加州 SB 261：谁受保护——以及如何在实践中遵守规定

加州的气候相关财务风险披露法规 ( SB 261 ) 将继续适用于在该州开展业务的大型企业。如果您的公司（无论公营或私营）年收入≥5亿美元，并且在加州开展业务，则必须每两年发布一次气候相关财务风险报告，首份报告的提交截止日期为2026年1月1日。

SB 261 的要求

高层方面，SB 261 要求相关公司提交一份公开报告，描述重大气候相关财务风险以及公司为管理或适应这些风险所采取的措施。该法律指出，结构（治理、战略、风险管理、指标/目标）参考现有框架——在本例中为气候相关财务信息披露工作组 ( TCFD )。与加州供应链透明度义务一样，该报告必须出现在公司网站上，加州空气资源委员会 ( CARB ) 维护一个公共档案，公司从 2025 年12 月 1 日起在该档案上发布链接（档案开放至2026 年7 月 1 日，用于第一年的报告）。CARB于2025 年7 月 9 日发布的常见问题解答重申了2026 年1 月 1 日的截止日期，并指出第一年报告可以合理地使用 2023/24 财年或 2024/25 财年，具体取决于您的财政年度。他们还概述了善意的努力（最佳可用数据）在执行中的作用，并认识到数据成熟度会随着时间的推移而提高。

CARB 和 SB 261

诉讼状态： 2025年8月18日，联邦地区法院驳回了一项旨在暂停SB 261（以及SB 253）的初步禁令。换言之：案件审理期间，截止日期仍然适用——所以请继续准备。

处罚： SB 261 规定，对于未能提交报告或报告不充分的情况，每个报告年度可处以最高 50,000 美元的行政处罚（除SB 253 的更高限额外）。

“在加州经商”：如何解读范围

CARB表示，SB 261将涵盖在加州经营且年总收入≥ 5亿美元的公司（SB 253规定的≥ 10亿美元除外）。
在早期的员工提案中，CARB提到特许经营税委员会的测试（例如，加州销售额、房产、工资单门槛或商业住所）最有可能成为“经营业务”的标准，并将在规则制定中最终确定。如果您超过收入门槛并通过其中一项测试，则预计会被纳入范围。

报告（TCFD 类型）中包含哪些内容？

您的气候相关财务风险报告需要以通俗易懂的语言和有助于决策的细节来阐述：

• 治理：董事会和管理层对气候风险的监督。
• 策略：重大物理（急性/慢性）和过渡（政策、市场、技术、法律、声誉）风险如何在时间范围内影响收入、成本、资产、供应链和融资。
• 风险管理：发现、评估和降低气候风险并将其纳入企业范围风险管理的过程。
• 指标和目标：您用来监控风险（和机遇）以及任何气候相关目标（例如风险偏好指标、韧性KPI）的措施。

CARB 鼓励遵守最佳实践框架（例如 TCFD），并且立法允许灵活选择适当的框架。

SB 261 - 实用合规策略（90 天冲刺）

第 0-30 天：范围定义和所有权设置

1. 范围测试：验证合并收入（≥ 5 亿美元）和“经营业务”关系；记录原因。
2. 责任：任命一名执行负责人（首席财务官/首席风险官/总法律顾问）并建立一个跨职能工作组（财务、企业风险管理、法律、可持续发展、运营、供应链）。
3. 规划申报：验证报告范围（合并集团）、所选框架（TCFD）、报告财政年度（2023/24 财年或 2024/25 财年）以及报告在站点上的位置。

第 31-60 天：制定与决策相关的风险叙述

4.重要性范围界定：按业务部门/价值链阶段进行自上而下的风险枚举，明确划分物理风险和转型风险。

5.热图和优先级：使用财务影响带（EBITDA、资本支出、运营支出、风险收入）和概率对重大风险进行排序；将每个风险映射到现有的控制/缓解措施上。

6.弹性测试：如果可能的话，进行基于情景的压力测试（例如，政策或商品价格冲击），以强调该策略对不同未来的影响，尽管 SB 261 并不要求进行定量情景测试。

第 61-90 天：记录、审查和排序证据

7.记录至 TCFD 标题：采用与之前相同的格式（治理、战略、风险管理、指标/目标）。

8.控制与签字：将其作为管理层讨论与分析（MD&A）——涉及内部审计/控制；确保法律审查（安全港声明、前瞻性声明）。

9.网站和文件清单：建立一个公共网页，并准备在 2025 年12 月 1 日将链接放入CARB 的公共文件清单中；争取在 2026 年1 月 1 日之前发布。

10.记录“善意”：如果某些措施正在不断发展，请披露方法/来源以及您随着时间推移提高数据质量的策略。

SB 261 降低风险内容的实用建议

• 货币效应要具体。将风险与具体项目挂钩（例如，“ X-Y 美元年度物流成本受碳价冲击的影响”），而不是定性轶事。这才是监管机构和投资者认为有助于决策的。（TCFD 方法应用于 SB 261 实践。）
• 绘制供应链中的瓶颈点。对于实体风险，绘制重要地点及其供应商的分布图。对于转型风险，追踪各市场政策暴露情况（例如，受标准、税收或禁令影响最大的产品线）。简明阐述治理结构 。董事会中谁负责监督气候风险？哪个委员会？管理激励机制如何充分协调？这在一开始就很合适。
• 揭示方法和不确定性。CARB奖励初次报告中的真诚努力；阐明假设、数据局限性以及改进意图，体现了勤勉。
• 与 SB 253 团队保持一致。大多数公司都受到这两项法案的约束（SB 253 涵盖排放法案，SB 261 涵盖风险法案）。请协调数据来源和时间表，以避免出现不一致。

关于 SB 261 的日期和联系信息

• 2025 年12 月 1 日：CARB 公开发布报告链接。
• 2026 年1 月 1 日：第一份 SB 261 气候风险报告到期（此后每两年一次）。
• 诚信分阶段实施：第一年的报告可以利用最佳可用信息并报告 2023/24 财年或 2024/25 财年。
• 罚款风险：不遵守规定或报告不充分，每个报告年度最高罚款 50,000 美元。

SB 261 的底线

如果您能突破5亿美元以上的商业门槛，那就现在就开始吧。将SB 261法案变成一项由董事会层面、财务部门主导的行动，该行动基于财务上重大的气候风险以及您正在实施的控制措施。在您的网站上发布一份清晰的、符合TCFD标准的报告，并预计在12月就能删除CARB文件链接。

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